Esta série apresenta os personagens das duas mini-séries sobre alienígenas que vêm à Terra alegando serem amigos, mas na realidade têm um motivo oculto. Os alienígenas podem ter sido derrotados na minissérie, mas ainda existem muitos por aí. Nesta série, Nathan Bates, o industrial que fabrica a arma biológica usada para derrotar os alienígenas, quer colocar a mão na tecnologia dos alienígenas, para que ele possa lucrar com isso, faz um acordo com Diana, a líder alienígena . Os líderes rebeldes, Mike Donovan, Ham Tyler e Julie Parish, sabem que Diana não é confiável, então eles estão constantemente tentando descobrir o que Diana está fazendo e impedi-la.
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