Uma fotógrafa jovem, alta e loira, Dee, conhece uma linda modelo morena, Eleanor, em uma suíte de hotel de luxo na cidade de Nova York para uma sessão de fotos privada. Eles logo se conectam romanticamente e passam o fim de semana juntos no quarto. À medida que o filme avança em uma mistura onírica não linear de conversa e amor, é lentamente revelado que as duas mulheres têm um passado juntas. No final, esse passado pode estar mais presente do que pensamos. Nos vários flashbacks, o irmão do fotógrafo diz a ela que desaprova seu namoro com Elenore, enquanto Elenore, a modelo, tem outro amante, um homem casado, com quem ela passa o tempo nas laterais.
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