Roma, por volta de 40 DC. Durante o breve reinado do cruel, pervertido e insano governante romano, o imperador Gaius Julius Caesar Augustus Germanicus, conhecido como Calígula, a sedutora Messalina trabalhou para aumentar seu irrestrito poder pessoal. Determinada a se tornar a mulher mais influente de Roma, a bela sedutora chama a atenção do imperador Calígula enquanto lutava na arena e, em pouco tempo, ela se vê em desacordo com a conspiração de Agripina, a irmã mais nova de Calígula. Mesmo assim, a astuta Messalina está sempre um passo à frente e consegue seduzir o tio de Calígula, Cláudio. Então, uma gravidez inesperada abre caminho para traição e assassinato, enquanto Agripina aproveita a oportunidade de ouro para destruir Messalina na esperança de ver seu filho, Nero, se tornar o próximo imperador de Roma.
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