Em 1978,Na Broadway,a atriz decadente e narcisista Madeline Ashton está interpretando Songbird,baseado em Sweet Bird of Youth, de Tennessee Williams.Então ela recebe sua rival Helen Sharp,que é um aspirante a escritor,e seu noivo Ernest Menville,que é cirurgião plástico,em seu camarim.Logo Menville cancela seu compromisso com Helen e se casa com Madeline.Sete anos depois,Helen é obesa em um hospital psiquiátrico e está obcecada em se vingar de Madeline.Em 1992,o casamento de Madeline e Menville acabou e ele não é mais um cirurgião, mas um zelador alcoólatra.Do nada,eles são convidados para uma festa onde Helen lançará seu romance Forever Young e Madeline vai a um salão de beleza.A proprietária dá a ela um cartão de visita da especialista em rejuvenescimento Lisle Von Rhuman.Quando a invejosa Madeline vê Helen magra em uma forma perfeita,ela decide procurar Lisle e compra uma poção para ficar jovem novamente.Mais longe,ela avisa que Madeline deve cuidar de seu corpo.Enquanto isso, Helen seduz Menville e eles tramam um esquema para matar Madeline.Quando Madeline chega em casa,ela tem uma discussão sobre Menville e ele a empurra escada abaixo.Ela quebra o pescoço, mas se torna um morto-vivo.Quando Helen chega na casa de Menville esperando que Madeline esteja morta,ela é assassinada por Madeline.Mas ela também se torna uma morta-viva e eles concluem que precisam de Menville para ajudá-los a manter seus corpos.Mas Menville quer deixá-los.
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