A mãe de Kate Croy (Helena Bonham Carter) nasceu com riqueza e privilégios, mas ela jogou tudo fora para se casar com o pai de Kate (Sir Michael Gambon), um viciado em ópio que admite ter roubado sua esposa. Após a morte de sua mãe, Kate tem a oportunidade de retornar à vida que sua mãe abandonou. Porém, há uma condição: Kate deve romper todos os seus antigos laços, não apenas com seu pai, mas também com seu amante, o jornalista Merton Densher (Linus Roache), a quem ela prometeu casamento. Kate relutantemente concorda com isso, e nesse meio tempo torna-se amiga da "órfã mais rica do mundo", Milly Theale (Alison Elliott), uma americana que participa do Grand Tour. Desesperado para ver Kate, Merton invade uma festa da qual ela e Milly vão, e Milly fica atraída por ele. Quando Kate descobre que Milly está morrendo, ela pensa em fazer seu bolo e comê-lo também, mas nem tudo sai como planejado.
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