Depois de cumprir pena em Sing Sing, pelo qual foi injustamente condenado, e encorajado por dois "afiadores", Richard Goodloe volta para a casa de sua rica mãe sulista com medo de que ela e Virginia Sanders saibam de sua ficha na prisão - um medo que é constantemente nutrido por seu rival, Con Arnold. Richard pede a ajuda de seus dois amigos para ajudar Dixie, o cavalo de sua mãe, a vencer o Kentucky Derby. Percebendo a incapacidade de Dixie de fazê-lo, eles substituem o Lightnin de Calamity Jane, que vence a corrida. Arnold expõe a substituição e o passado de Richard, mas seu triunfo é interrompido por um detetive, que prende Arnold por crimes passados.
Aqui o assunto é cinema!
