O recém-nomeado imperador Maximillian (Brian Aherne), o único monarca do Segundo Império Mexicano, chega ao México no início da década de 1860 com sua esposa Carlotta (Bette Davis) para enfrentar o sentimento popular em favor de Benito Juarez (Paul Muni) e a demanda popular por democracia. Com um grupo de elite de monarquistas mexicanos, Maximillian tenta apaziguar os mexicanos democráticos, mas falha. Abraham Lincoln continua apoiando Juarez e pede aos franceses que retirem o apoio a Maximiliano. Carlotta vai à França para pleitear com Napoleão III (Claude Rains), sem sucesso.
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