A atrevida e atrevida Apple Annie, uma mendiga com uma cesta de maçãs, faz parte do centro de Nova York e a própria Broadway. O pirata Dave the Dude é um otário por suas maçãs, ele acha que elas lhe dão sorte. Mas Dave e sua namorada Queenie Martin precisam de muito mais do que sorte quando Annie está em apuros e só eles podem ajudar. A filha de Annie, Louise, que viveu toda a sua vida em um convento espanhol, está vindo para a América com um conde e seu filho. O filho do conde quer se casar com Louise, que acha que sua mãe faz parte da sociedade de Nova York. Cabe a Dave e Queenie e seus companheiros runyonesques transformar Annie em uma dama e convencer o conde e seu filho de que eles estão conversando com a elite da cidade de Nova York.
Aqui o assunto é cinema!
