As aventuras eróticas de Poppea desde que ela conhece Calpurnia, a dona do bordel e inicia sua ascensão social. Ela se apaixona pelo cônsul Claudio Valerio, mas não pode se casar com ele porque ele deve fugir perseguido pelos soldados pretorianos. O imperador Nero encomenda uma estátua da deusa Vênus e ela posa para ela. No entanto, Lucrezia, a esposa do senador Tarquinius, vê a estátua primeiro e a leva para casa. Seu coração ainda anseia por Cláudio, mas acaba se casando com Nero e tornando-se imperatriz de Roma.
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