Quando monstros pré-históricos atacam a Terra, o comandante Adams é convidado a chefiar uma equipe científica paramilitar, que ele concorda com a condição de que ele receba a nova nave espacial de alta tecnologia do general. Glen, o criador da nave, insiste em fazer parte da equipe, assim como um tolo atrapalhado chamado Marconi. A bióloga tenente Ann Johnson aparece como uma surpresa para esses dois chauvinistas e, finalmente, a tenente Harris, que foi nomeada anfitriã do Ultraman, se junta à equipe após sua chegada. Este filme em destaque é adaptado de quatro episódios interconectados de uma série de TV, que cobre a formação da equipe e três ataques adicionais de monstros, culminando com um crocodilo gigante e regenerador levado por um garotinho chamado Timmy, cuja casa é a única indicação de cenário japonês do filme.
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