Uma atriz nova-iorquina que está se sentindo muito velha para o papel, interpreta Cleópatra de Shakespeare em um teatro regional e se vê apaixonada pelo ator local, que é bissexual. Nos bastidores e nos bastidores, o casal compartilha a sabedoria que vem com a maturidade, bem como um grande medo de ser novamente vulnerável. Espirituoso, alfabetizado e com uma perspectiva moderna de compromisso, o filme do ator-diretor-roteirista George Crowley aspira ao trabalho baseado em personagens de mestres como Mazursky, Pollack e Cassavetes. Com Pamela Guest e Stephen Reyes e a cinematografia da premiada Eve Cuyen.
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