Nascido na cidade de Nova York, Tupac cresceu principalmente no Harlem. Em 1984, sua família mudou-se para Baltimore, Maryland, onde ele se tornou um bom amigo de Jada Pinkett Smith. Sua família mudou-se novamente em 1988 para Oakland, Califórnia. Seu primeiro avanço na música veio em 1991 como membro do grupo Digital Underground. No mesmo ano, ele recebeu reconhecimento individual por seu álbum "2Pacalypse Now", mas este álbum também foi o início de sua notoriedade como uma figura principal da permutação gangster do hip-hop, com referências ao assassinato de policiais e violência sexual. Sua carreira solo no cinema também começou neste ano com Juice (1992), e em 1992 ele co-estrelou com Janet Jackson em Poetic Justice (1993).
No entanto, os confrontos com a lei logo viriam: uma pena de 15 dias de prisão em 1994 por agressão e espancamento e, em 1995, uma condenação por agressão sexual de uma fã. Depois de cumprir 8 meses aguardando um recurso, Shakur foi libertado da prisão.
