Caroline Williams começou sua carreira no Texas, co-estrelando para o reverenciado mestre do cinema Louis Malle em seu filme baseado em Corpus Christi, Alamo Bay (1985).Ela trabalhou ao lado das estrelas Ed Harris e Amy Madigan naquele que foi seu primeiro longa-metragem, após apenas seis meses de treinamento no Studio For Actors, sob a tutela de Chris Wilson.Ela se estabeleceu no mercado de cinema do Texas fazendo comerciais, filmes industriais e trabalho de locução.Após "Alamo Bay", ela se mudou para Dallas e continuou sua carreira, com co-estrelas, em The Legend of Billie Jean (1985) (dir.Matthew Robbins) e Getting Even (1986) (dir.Dwight Little).Quando Tobe Hooper e L.M."Kit" Carson começou a escalar a sequência do icônico The Texas Chain Saw Massacre de Hooper (1974), eles descobriram a atriz punkass, que corria gritando pelo corredor do escritório de elenco.Ela irrompeu na sala, puxou as cadeiras de baixo da dupla e tocou o breve diálogo, enquanto se encolhia em um canto.Naquele momento tão frequente, ela ganhou o papel de 440 atrizes de ambas as costas.
Após o sucesso do lançamento do filme, ela se mudou para Hollywood para continuar sua carreira em uma mistura de terror: Stepfather II: Make Room for Daddy (1989) (dir. Jeff Burr), Leprechaun 3 (1995) (dir. Brian Trenchard Smith ) e filmes convencionais: Days of Thunder (1990) (dir. Tony Scott), How the Grinch Stole Christmas (2000) (dir. Ron Howard). Ela continua a dividir seus esforços entre os papéis de estrela convidada em séries de TV, como Grey's Anatomy (2005) (dir. Debbie Allen) e The Mentalist (2008) (dir. Charles Beeson).
Felizmente, sua base de fãs gosta de sua dedicação contínua ao gênero de terror, e lançamentos recentes, como o vencedor de Melhor Thriller Greenlight de Shriekfest (LA) e o próximo Ten Minutes To Midnight continuam sua influência no gênero.
